Sep 18

Por: María Cristina Lima

Según la ley de sociedades anónimas panameñas la Junta Directiva es el ente encargado de la administración y dirección de la sociedad y es por ello por lo que tiene el “control absoluto y dirección plena de los negocios de la sociedad”.

Al definir las facultades de la junta directiva también se estipula que es en el Pacto Social o en los estatutos en donde se establecen todas las facultades de la Junta Directiva y que en los mismos se pueden reservar facultades exclusivas a los accionistas.

En el documento de constitución que elaboramos en nuestras oficinas se establecen amplias facultades para la junta directiva de la manera siguiente:

“La Junta Directiva ejercerá todas las facultades de la sociedad entre las cuales se incluyen la de otorgar Poderes Generales; enajenar, arrendar, permutar, transferir o disponer de todo  o parte de los bienes  de la sociedad, ya sean éstos reales o personales, muebles o inmuebles; también los podrá pignorar, hipotecar o gravar, a fin de garantizar obligaciones de la sociedad o de terceros.”

Ya que a muchos de nuestros clientes les parece muy amplia esta facultad de la Junta Directiva, y teniendo en cuenta que en el Pacto social se pueden restringir las facultades de la Junta Directiva, hemos creado una cláusula que tienes sus orígenes en una de nuestras visitas a la ciudad de Londres.

Para mayor seguridad de nuestros clientes, con esta cláusula se limitan los poderes de los directores y se les faculta exclusivamente a abrir cuentas bancarias y/o de corretaje para la sociedad. En este caso, la administración de la sociedad y las facultades de los directores queda en manos de los accionistas.

La mencionada “cláusula de Londres” lleva el siguiente texto:

“Los Directores o los Dignatarios podrán autorizar la apertura de cuentas bancarias y/o de corretaje para la sociedad, pero en ningún momento podrán tener firma autorizada en dichas cuentas. Además, los Directores o Dignatarios no podrán ejercer, individual o colectivamente, ninguna acción para la administración, dirección o manejo de la sociedad, sin la aprobación previa de la Junta de Accionistas otorgada mediante Acta, autorización escrita de los Accionistas o mediante otro modo que se acuerde.  Cualquier cambio en el Pacto Social deberá ser autorizado por dicha Junta.”

Tal y como hemos visto, la “cláusula de Londres” le otorga a los dueños de la sociedad o accionistas, la opción de comunicarse directamente con nosotros y darnos las órdenes referentes a la administración de la sociedad o de informarnos de los nombres de las personas autorizadas por ellos para tal fin.

Dada nuestra experiencia en la organización de sociedades panameñas, hemos visto que la mayoría de las veces, en caso de que la sociedad tenga una cuanta bancaria y/o de corretaje, los accionistas otorgan las facultades de dar instrucciones a sus banqueros personales con los cuales hemos tenido siempre contacto.

Es importante aclarar que para los casos en los cuales se utilice la “cláusula de Londres” si se va a hacer algo más que abrir una cuenta bancaria, es necesario que la sociedad emita acciones. Esto se hace ya que al existir dicha cláusula se hace necesario que exista una junta de accionistas que administre la sociedad (los socios, o dueños).

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