SOCIEDAD ANÓNIMA COSTARRICENCE

1. PACTO SOCIAL

1.1 Dos o más personas naturales pueden constituir una sociedad mediante el otorgamiento del correspondiente Pacto Social.  Los otorgantes del Pacto Social no necesitan ser ciudadanos o residentes de Costa Rica.  Que el valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución; y que en acto de la constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

1.2 Conforme el artículo 18 y concordantes del Código de Comercio de Costa Rica, el Pacto Social debe contener por lo menos la siguiente información.

1.2.1 El nombre de la sociedad.

El nombre de la sociedad deberá ser distinto del de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” y podrá expresarse en cualquier idioma.

1.2.2 El objeto u objetos generales de la sociedad

La mención detallada de los objetos sociales no impide a la sociedad llevar a cabo cualesquiera otras actividades lícitas aunque no estén especificadas en el Pacto Social.

1.2.3 El monto del capital autorizado y el número y valor nominal de las acciones en que se divide dicho capital

La social deberá expresar el valor nominal, la naturaleza y la clase de acciones en que se divide el capital social.  Se puede autorizar a la Junta Directiva para que, por una o más veces, aumente el capital social hasta el límite que se establezca, y para que determine las características de las acciones correspondientes.  El capital social puede expresarse tanto en moneda nacional como extranjera, sin restricción.

1.2.4 Las acciones

Es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio.  Las acciones comunes también llamadas ordinarias otorgan idénticos derechos, representan partes iguales del capital social y deberán ser nominativas.  Está prohibida la emisión de acciones sin valor.  Tanto las acciones comunes como las preferentes u otros títulos patrimoniales, podrán ser emitidos en moneda nacional o extranjera.

Además se pueden autorizar y emitir una o más clases de acciones y títulos-valores, con las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en la escritura social y que podrán referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social.

1.2.5 El número de acciones que cada otorgante del Pacto Social conviene en suscribir

Tal y como se mencionó anteriormente se requiere un mínimo de dos socios para la constitución de la sociedad, y cada uno de ellos debe suscribir por lo menos una acción.  El valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución.

En el acto de la constitución deberá quedar pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte.

1.2.6 Domicilio de la Sociedad

Para su constitución el domicilio social deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que puedan entregase válidamente notificaciones.

El artículo 145 del Código de Comercio autoriza a la modificación posterior del domicilio social para que este sea fuera del territorio costarricense siempre y cuando sea una dirección actual, cierta y exacta.

1.2.7 Agente Residente

El artículo 18 del Código de Comercio exige que la sociedad tenga un Agente Residente en la República de Costa Rica que sea abogado, que tenga oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país.

1.2.8 La Administración

Los negocios sociales serán administrados y dirigidos por un consejo de administración o una junta directiva, que deberá estar formada por un mínimo de tres miembros (Presidente, Secretario y Tesorero), quienes podrán ser o no socios y ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero. Podrá tener todos los consejeros que la Junta Directiva o el pacto social determinen.  Salvo norma contraria en los estatutos, en la elección de consejeros, los accionistas ejercerán su voto por el sistema de voto acumulativo, así:

a) Cada accionista tendrá un mínimo de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubiesen correspondido, por el número de consejeros por elegirse.

b) Cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos en un número de candidatos igual o inferior al número de vacantes por cubrir, en la forma que juzgue conveniente.

c) El resultado de la votación se computará por persona.

El Consejo no podrá renovarse parcial ni escaladamente, si de esta manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponde al presidente del consejo de administración, así como a los consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrán las facultades que allí se designen.

El cargo de consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante; el nombramiento respectivo es revocable.

Salvo pacto en contrario, será el presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y, en defecto de éste, presidirá las sesiones el que le siga en el orden de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente deberán estar presentes por lo menos la mitad de sus miembros, y sus resoluciones será válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes.  En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con doble voto.  La escritura social y los estatutos determinará la forma de convocatoria del consejo, el lugar de reunión, la forma en que se llevarán las actas, y demás detalles sobre el funcionamiento del consejo.

Los Consejeros serán nombrados por un plazo fijo que se señalará la escritura, la cual podrá además disponer el nombramiento de consejeros suplentes.  Además la escritura social señalará la forma en que se llenarán las vacantes temporales o definitivas de los consejeros.  En su defecto deberá convocarse inmediatamente a asamblea general.

Concluido el plazo para el que hubieren sido designados, los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones hasta el momento en que sus sucesores puedan ejercer legalmente sus cargos.

1.2.9 Duración

La duración de las sociedades anónimas podrá ser de hasta noventa y nueve años pudiendo hacer una o más prórrogas debidamente autorizadas por la Asamblea de Socios.

1.2.10    Otras Estipulaciones

El Pacto Social podrá contener cualesquiera otras estipulaciones que los interesados tengan a bien incluir en el mismo, tales como restricciones en cuanto a la enajenación de acciones, derecho de adquisición preferente en caso de emisión de nuevas acciones, facultades de los dignatarios para obligar a la sociedad etc.

1.3 Cuando el pacto sea otorgado en Costa Rica, el mismo deberá constar o protocolizarse en escritura pública.  En el caso de que el pacto sea otorgado en cualquier otro país este deberá ser ante un Notario costarricense.

1.4 En todos los casos, el Pacto Social deberá ser inscrito en el Registro Mercantil de Costa Rica y no se considerará que la sociedad existe con respecto a terceros hasta la fecha de inscripción.

1.5 El pacto social podrá ser otorgado en cualquier idioma, pero el mismo deberá ser traducido al español por un Intérprete Público Autorizado.

2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Los interesados no necesitan viajar a Costa Rica con el fin de organizar la sociedad.  El procedimiento usual es que dos personas naturales residentes en Costa Rica, otorguen el Pacto Social ante Notario Público costarricense de conformidad con las traducciones que al efecto reciban de parte de los interesados.  Como queda dicho cada otorgante suscribe una acción de la sociedad.

Una vez que el Pacto Social haya quedado inscrito, los otorgantes cederán, mediante documento privado, su derecho de suscripción a los interesados con el fin de transferir el control de la sociedad.

3. OTRA INFORMACIÓN PERTINENTE

3.1 De la Vigilancia

La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios fiscales que podrán ser socios o no.

3.2 Títulos o Certificados de Acciones

Las acciones y los certificados deberán contener:

a) La denominación, domicilio y duración de la sociedad

b) La fecha de la escritura, el nombre del Notario Público que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público.

c) El nombre del socio.

d) El importe del capital autorizado o pagado y el número total y el valor nominal de las acciones.

e) La serie, número y clase de la acción o del certificado, con indicación del número total de acciones que ampara; y

f) La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.

3.3 El período de tiempo requerido para la constitución de la sociedad es de diez días aproximadamente, a partir de la fecha den que recibamos las instrucciones finales de los interesados.

ASUNTOS MARITIMOS Y REPRESENTACION ANTE LOS TRIBUNALES MARITIMOS PANAMEÑOS

Ofrecemos nuestros servicios en materia de abanderamiento bajo bandera panameña (obtención de patentes de navegación y licencias de radio), cambios de nombre, de propietario y de domicilio, obtención de certificados de paz y salvo  y cancelación del registro panameño.

El registro de naves en Panamá, se distingue por su sencillez y celeridad; la solicitud correspondiente puede completarse en Panamá o a través de los consulados marítimos panameños alrededor del mundo.

La Patente Reglamentaria de Navegación es válida por cuatro años para las naves comerciales y por dos años para los barcos de placer,  en tanto que el término de duración de la Licencia Permanente de Radio es de cuatro años.  Al vencimiento de dichos periodos, deben solicitarse las prórrogas respectivas.

También ponemos a disposición nuestros servicios en asuntos relacionados con la inscripción de hipotecas navales en el  Registro Público panameño y la cancelación de las mismas.

REPRESENTACION ANTE LOS TRIBUNALES MARITIMOS PANAMEÑOS.

Nuestros tribunales marítimos tienen competencia para conocer conflictos de carácter internacional. Al mismo tiempo, contamos con una ley procesal marítima que permite la pronta solución de las causas marítimas.

Algunas características que distinguen nuestro proceso marítimo son las siguientes:

1. La oralidad:  en el proceso marítimo las pruebas son recibidas por el Juez en audiencia, con lo que se obtiene la inmediación del juzgador con el material probatorio correspondiente.

2. Economía procesal:  el ordenamiento procesal marítimo panameño contiene un haz de normas que permiten desarrollar el proceso con celeridad y rapidez.

3.  Novedosos mecanismos de notificación:  con frecuencia, la parte demandada en un proceso marítimo, está domiciliada en el exterior.  En aras de facilitar la notificación de la demanda marítima a la persona correspondiente, nuestra ley procesal incluye  un sistema de notificación novedoso.  Así, por ejemplo, a la demandada domiciliada en el exterior, a la cual no se le han secuestrado bienes dentro de la jurisdicción panameña, se le notifica la demanda correspondiente a través de un abogado idóneo en el domicilio de la demandada  o de su apoderado.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA

Panamá es un centro comercial y de negocios y la sociedad anónima panameña ha sido frecuentemente utilizada desde 1927 para este tipo de actividades.

Las sociedades anónimas panameñas son empleadas para la apertura de cuentas bancarias, el registro de la propiedad de bienes inmuebles, naves, aeronaves, ya sea en Panamá o en el extranjero.

Las leyes concernientes a actividades tales como seguros y reaseguros, banca, fideicomisos y fundaciones de interés privado, el registro de naves bajo la bandera panameña y el hecho de que la moneda de los Estados Unidos de América tiene curso legal en Panamá, fortalece el régimen panameño de sociedades anónimas. Al mismo tiempo, elementos mencionados coadyuvan con la relación de las metas y objetivos trazados por inversionistas.

Entre alguno de los reglamentos aplicables a la sociedades están el Decreto Ejecutivo No. 204 del 16 de Julio de 1992, relacionado con la designación del Agente Residente, su renuncia y reemplazo; el Decreto Ley No. 5 de 2 de Julio de 1997, que permite que un Poder General o Especial se inscrito o no en el Registro Público, la opción de inscribir los Estados Financieros de una sociedad en el Registro Público; que los Directores y / o los accionistas participen en las reuniones correspondientes a través de la vía telefónica, faxes o cualquier otro medio electrónico de comunicación.

A fin de organizar una sociedad anónima en Panamá, debe suministrarnos la información que detallamos a continuación:

1. Sugerir dos o más nombres para la sociedad.

2. Indicar cualquier objetivo especial de la sociedad que desee incluir en el Pacto Social.

3. Señalar el capital social y su composición.

4. Expresar los nombres y domicilios de los Directores, en el evento de que desee designar sus propios directores.
La Junta Directiva de la sociedad puede integrarse de un mínimo de tres personas naturales o de una persona jurídica.

5. Indicar los nombres de las personas designadas como Presidente, Secretario y Tesorero, quienes generalmente son al mismo tiempo directores.

6. Suministrar información sobre el beneficiario de la sociedad, como por ejemplo, el nombre completo, dirección física y de correo, números de teléfono, ocupación, actividades de negocio y uso que se le dará a la sociedad.

LIMA Y ASOCIADOS puede organizar sociedades anónimas panameñas en pocos días hábiles. Nosotros mantenemos sociedades para la venta para su uso inmediato y también podemos ofrecer los servicios de reenvío de correspondencia, teléfono y telefax. Bajo un acuerdo, los bancos, las compañías fiduciarias y los abogados pueden solicitar el establecimiento de un grupo de sociedades para su venta futura.

A. LOS SUSCRIPTORES

Cualesquiera dos personas, natural o jurídica, pueden organizar una sociedad. Cada suscriptor acuerda suscribir una acción. No obstante, este derecho de adquirir una acción de la sociedad, es cedido al beneficiario de la sociedad, una vez ésta quede inscrita en el Registro Público.

B. EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD

Debido al gran número de sociedades anónimas panameñas, es preferible que usted considere dos o tres nombres alternos para su sociedad. Una vez investiguemos que el nombre esta disponible y bajo solicitud, el Registro Público puede reservarlo por treinta (30) días. La reserva correspondiente causa un derecho a favor del Registro Publico de US$30.00. El nombre de la sociedad no puede ser similar o igual a cualquier otro inscrito en el Registro Público.

Cuando seleccione el nombre de la sociedad, es recomendable tener en mente que el uso de los siguientes términos están restringidos por la ley: banco, reaseguros, financiera, fideicomiso, fiduciaria y / o sus derivados. Cualquiera sociedad que utilice uno de estos términos debe obtener una licencia otorgada en Panamá para operar como tal.

La Ley panameña requiere que todas las sociedades tengan una palabra o abreviatura en su nombre, indicando que es sociedad anónima. Las palabras pueden ser: Sociedad Anónima, Corporation o Incorporated y las abreviaturas pueden ser: S.A., Corp. o Inc.

Sugerimos evitar el uso de la abreviatura Co., ya que dicha abreviatura en un nombre no identifica a su compañía como sociedad anónima.

C. EL CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad anónima puede estar constituido con accione con valor nominal, sin valor nominal o una combinación de ambas. No existen limitaciones en cuanto al monto del capital social. Este puede ser expresado en la moneda de curso legal de la Republica de Panamá (el dólar de los Estados Unidos de América es moneda de curso legal en Panamá) y también en cualquier otra moneda de curso legal. No obstante, el capital social establecido en el Pacto Social no tiene que ser pagado cuando se inscribe la sociedad en el Registro Público.

Si las acciones de la sociedad se emiten en forma nominativa, éstas no tienen que ser pagadas en su totalidad. Sin embargo, las acciones al portador deben ser pagadas en su totalidad antes de ser emitidas. Los Directores de la Sociedad deben recibir una declaración para este efecto antes de autorizar la emisión del capital social respectivo.

La emisión parcial o total del capital social autorizado de la sociedad es aprobada por la Junta Directiva y de ello se deja constancia en el acta respectiva. Los nombres de los dueños de las acciones nominativas son indicados en el Registro de Acciones. La emisión de acciones al portador también es registrada. No obstante, la emisión de acciones es un acto que no esta sujeto a inscripción en el Registro Público.

D. LA PROTECCION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS

La junta de accionistas es el poder supremo de la sociedad. Sin embargo, la mayoría de los accionistas no puede privar a la minoría de los accionistas de sus derechos adquiridos o adoptar una resolución contra la ley, el Pacto Social y / o los estatutos de la sociedad. La minoría de los accionistas afectados por una resolución adoptada por la mayoría, en contra de la ley, el Pacto Social y / o los Estatutos puede solicitar su anulación ante un Tribunal competente dentro de un plazo de treinta (30) días. El Tribunal respectivo puede suspender la ejecución de la resolución hasta que la demanda sea resuelta. Esta suspensión no es otorgada si el accionista elige la vía ordinaria al presentar su demanda.

E. LA JUNTA DIRECTIVA

De acuerdo a la ley panameña, las sociedades anónimas requieren de tres personas naturales o una jurídica a fin de conformar la Junta Directiva. Los Directores no necesitan ser accionistas y no existen formalidades establecidas para la aceptación de sus mandatos.

Un Director continúa como tal hasta que su sucesor haya sido electo. Cualquier cambio en la composición de la Junta Directiva debe ser inscrito en el Registro Público. Los Directores usualmente manejan la administración de la compañía. No obstante, ellos pueden elegir administradores y / o otros Dignatarios y sus facultades pueden restringirse en el Pacto Social.

La Junta Directiva puede vender, arrendar, intercambiar o disponer de todo o parte de las propiedades de la sociedad a fin de garantizar deudas de terceros, sin el consentimiento de una asamblea de accionistas. Ello es posible si dichas facultades son expresadas en el Pacto Social.

F. LOS DIGANTARIOS

Recomendamos que la sociedad anónima esté compuesta de tres Dignatarios: un Presidente, un Secretario y un tesorero. Usualmente ellos son miembros de la Junta Directiva al mismo tiempo. No obstante una persona puede ocupar más de un cargo.

La sociedad puede tener otros dignatarios aparte de Presidente, el Secretario y el Tesorero; por ejemplo, un Vicepresidente, un Secretario Asistente, etc. En cuanto a la renuncia de un Dignatario, la regla aplicada a los Directores también está en vigor.

G. EL AGENTE RESIDENTE

Todas las sociedades anónimas panameñas deben tener un Agente Residente quien, de acuerdo a la Ley panameña, debe ser un abogado o una firma de abogados. El / Ella debe conocer la identidad de su cliente (Decreto Ley 468 de 19 de Septiembre de 1994).

El nombre del Agente Residente aparece en la Escritura Pública de Constitución y él / ella es el enlace entre el Gobierno panameño y la sociedad. Normalmente, el Agente Residente comparece ante un Notario Público a fin de protocolizar el Pacto Social y sus enmiendas y está facultado para obtener la Inscripción de la Escritura Pública en aquellos casos en que sea necesario.

El cliente mantiene comunicación con la Sociedad a través del Agente Residente, quien le avisará del pago correspondiente a la Tasa Única Anual y, si fuera el caso, el pago de los honorarios de los Directores. Aparte de manejar los asuntos legales que pudieran surgir a la sociedad, el Agente Residente puede proveer servicios adicionales cuando se le es requerido, tales como apartado postal, telefax, reenvío de correspondencia, así como servicios administrativos.

H. LOS IMPUESTOS

Si la sociedad anónima panameña no ejerce negocios dentro del territorio panameño, ni la sociedad ni sus accionistas tienen que pagar impuestos en Panamá, con la excepción de la Tasa Única Anual, la cual fue establecida en 1977 como vehiculo para mantener la sociedad vigente. Con las reformas fiscales de 2005 esta tasa debe ser pagada al momento de solicitar la inscripción de la Escritura de Constitución.

I. LOS DERECHOS DEL REGISTRO

El derecho de registro es pagado de acuerdo al capital autorizado de la sociedad. Este es pagado por adelantado por el Agente Residente cuando se ingresa la Escritura de Constitución de la sociedad en las oficinas del Registro Público.

Para efectos del pago del derecho de registro, se estima que las acciones sin valor nominal tienen un valor de USD20.00 cada una.
Si la sociedad aumenta su capital social, el derecho de registro es pagado conforme al incremento.

El costo de registro es pagado de acuerdo al capital autorizado de la sociedad. Este es pre-pagado por el Agente Residente cuando se presenta el Pacto Social de la sociedad anónima en la oficina del Registro Público.