SOCIEDAD ANÓNIMA COSTARRICENCE
1. PACTO SOCIAL
1.1 Dos o más personas naturales pueden constituir una sociedad mediante el otorgamiento del correspondiente Pacto Social. Los otorgantes del Pacto Social no necesitan ser ciudadanos o residentes de Costa Rica. Que el valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución; y que en acto de la constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
1.2 Conforme el artículo 18 y concordantes del Código de Comercio de Costa Rica, el Pacto Social debe contener por lo menos la siguiente información.
1.2.1 El nombre de la sociedad.
El nombre de la sociedad deberá ser distinto del de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.” y podrá expresarse en cualquier idioma.
1.2.2 El objeto u objetos generales de la sociedad
La mención detallada de los objetos sociales no impide a la sociedad llevar a cabo cualesquiera otras actividades lícitas aunque no estén especificadas en el Pacto Social.
1.2.3 El monto del capital autorizado y el número y valor nominal de las acciones en que se divide dicho capital
La social deberá expresar el valor nominal, la naturaleza y la clase de acciones en que se divide el capital social. Se puede autorizar a la Junta Directiva para que, por una o más veces, aumente el capital social hasta el límite que se establezca, y para que determine las características de las acciones correspondientes. El capital social puede expresarse tanto en moneda nacional como extranjera, sin restricción.
1.2.4 Las acciones
Es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes también llamadas ordinarias otorgan idénticos derechos, representan partes iguales del capital social y deberán ser nominativas. Está prohibida la emisión de acciones sin valor. Tanto las acciones comunes como las preferentes u otros títulos patrimoniales, podrán ser emitidos en moneda nacional o extranjera.
Además se pueden autorizar y emitir una o más clases de acciones y títulos-valores, con las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en la escritura social y que podrán referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social.
1.2.5 El número de acciones que cada otorgante del Pacto Social conviene en suscribir
Tal y como se mencionó anteriormente se requiere un mínimo de dos socios para la constitución de la sociedad, y cada uno de ellos debe suscribir por lo menos una acción. El valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución.
En el acto de la constitución deberá quedar pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte.
1.2.6 Domicilio de la Sociedad
Para su constitución el domicilio social deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que puedan entregase válidamente notificaciones.
El artículo 145 del Código de Comercio autoriza a la modificación posterior del domicilio social para que este sea fuera del territorio costarricense siempre y cuando sea una dirección actual, cierta y exacta.
1.2.7 Agente Residente
El artículo 18 del Código de Comercio exige que la sociedad tenga un Agente Residente en la República de Costa Rica que sea abogado, que tenga oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país.
1.2.8 La Administración
Los negocios sociales serán administrados y dirigidos por un consejo de administración o una junta directiva, que deberá estar formada por un mínimo de tres miembros (Presidente, Secretario y Tesorero), quienes podrán ser o no socios y ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero. Podrá tener todos los consejeros que la Junta Directiva o el pacto social determinen. Salvo norma contraria en los estatutos, en la elección de consejeros, los accionistas ejercerán su voto por el sistema de voto acumulativo, así:
a) Cada accionista tendrá un mínimo de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubiesen correspondido, por el número de consejeros por elegirse.
b) Cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos en un número de candidatos igual o inferior al número de vacantes por cubrir, en la forma que juzgue conveniente.
c) El resultado de la votación se computará por persona.
El Consejo no podrá renovarse parcial ni escaladamente, si de esta manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponde al presidente del consejo de administración, así como a los consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrán las facultades que allí se designen.
El cargo de consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante; el nombramiento respectivo es revocable.
Salvo pacto en contrario, será el presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y, en defecto de éste, presidirá las sesiones el que le siga en el orden de la designación.
Para que el consejo de administración funcione legalmente deberán estar presentes por lo menos la mitad de sus miembros, y sus resoluciones será válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con doble voto. La escritura social y los estatutos determinará la forma de convocatoria del consejo, el lugar de reunión, la forma en que se llevarán las actas, y demás detalles sobre el funcionamiento del consejo.
Los Consejeros serán nombrados por un plazo fijo que se señalará la escritura, la cual podrá además disponer el nombramiento de consejeros suplentes. Además la escritura social señalará la forma en que se llenarán las vacantes temporales o definitivas de los consejeros. En su defecto deberá convocarse inmediatamente a asamblea general.
Concluido el plazo para el que hubieren sido designados, los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones hasta el momento en que sus sucesores puedan ejercer legalmente sus cargos.
1.2.9 Duración
La duración de las sociedades anónimas podrá ser de hasta noventa y nueve años pudiendo hacer una o más prórrogas debidamente autorizadas por la Asamblea de Socios.
1.2.10 Otras Estipulaciones
El Pacto Social podrá contener cualesquiera otras estipulaciones que los interesados tengan a bien incluir en el mismo, tales como restricciones en cuanto a la enajenación de acciones, derecho de adquisición preferente en caso de emisión de nuevas acciones, facultades de los dignatarios para obligar a la sociedad etc.
1.3 Cuando el pacto sea otorgado en Costa Rica, el mismo deberá constar o protocolizarse en escritura pública. En el caso de que el pacto sea otorgado en cualquier otro país este deberá ser ante un Notario costarricense.
1.4 En todos los casos, el Pacto Social deberá ser inscrito en el Registro Mercantil de Costa Rica y no se considerará que la sociedad existe con respecto a terceros hasta la fecha de inscripción.
1.5 El pacto social podrá ser otorgado en cualquier idioma, pero el mismo deberá ser traducido al español por un Intérprete Público Autorizado.
2. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Los interesados no necesitan viajar a Costa Rica con el fin de organizar la sociedad. El procedimiento usual es que dos personas naturales residentes en Costa Rica, otorguen el Pacto Social ante Notario Público costarricense de conformidad con las traducciones que al efecto reciban de parte de los interesados. Como queda dicho cada otorgante suscribe una acción de la sociedad.
Una vez que el Pacto Social haya quedado inscrito, los otorgantes cederán, mediante documento privado, su derecho de suscripción a los interesados con el fin de transferir el control de la sociedad.
3. OTRA INFORMACIÓN PERTINENTE
3.1 De la Vigilancia
La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios fiscales que podrán ser socios o no.
3.2 Títulos o Certificados de Acciones
Las acciones y los certificados deberán contener:
a) La denominación, domicilio y duración de la sociedad
b) La fecha de la escritura, el nombre del Notario Público que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público.
c) El nombre del socio.
d) El importe del capital autorizado o pagado y el número total y el valor nominal de las acciones.
e) La serie, número y clase de la acción o del certificado, con indicación del número total de acciones que ampara; y
f) La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.
3.3 El período de tiempo requerido para la constitución de la sociedad es de diez días aproximadamente, a partir de la fecha den que recibamos las instrucciones finales de los interesados.
